Die Streitparteien - die Medienholding AG als Klägerin und die Unseld Familienstiftung als eine von drei Beklagten - sind Gesellschafter der Suhrkamp Verlag GmbH & Co. KG sowie der Insel Verlag GmbH & Co. KG (Verlags KGs), über deren Vermögen im Jahr 2013 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Die weiteren Beklagten sind die Komplementärinnen der beiden Verlags-KGs. Zwischen der Familienstiftung als Mehrheitsgesellschafterin und der Medienholding als Minderheitsgesellschafterin besteht ein Streit über die Unternehmenspolitik des Suhrkamp-Verlages, der bereits zu mehreren Gerichtsverfahren in Frankfurt am Main und Berlin geführt hat.

Medienholding begehrt Feststellung der Nichtigkeit der Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlungen

Im September 2011 fanden bei beiden Verlags-KGs Gesellschafterversammlungen statt. Mit der vorliegenden Klage begehrt die Medienholding die Feststellung, dass die Beschlussfassungen dieser Gesellschafterversammlungen nichtig sind, soweit ihre Auskunfts- und Einsichtsrechte beschränkt werden und die Gesellschafterversammlung ihre Zustimmung zur Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen die Medienholding erteilt hat. Darüber hinaus begehrt die Medienholding die Feststellung, dass eine Reihe von abgelehnten Beschlüssen tatsächlich gefasst wurden.

LG gibt Klage statt - OLG weist Klage als unzulässig ab

Das zunächst angerufene Landgericht Frankfurt am Main hat der Klage überwiegend stattgegeben. Auf die hiergegen von der Familienstiftung und den beiden weiteren Beklagten eingelegte Berufung hat das Oberlandesgericht die Vorentscheidung des Landgerichts aufgehoben und die Klage der Medienholding als unzulässig abgewiesen.

In Gesellschaftsverträgen vorgesehenes Vertrauensmänner-Verfahren wurde nicht vor Klageerhebung durchgeführt

Zur Begründung führte das Oberlandesgericht aus, dass die Klage unzulässig sei, weil das in den Gesellschaftsverträgen aus dem Jahr 1978 vorgesehene Vertrauensmänner-Verfahren vor Klageerhebung nicht durchgeführt worden sei. Nach den einschlägigen Regelungen in den Gesellschaftsverträgen der beiden Verlags-KGs sei der Gerichtsweg für Streitigkeiten oder Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern erst dann zulässig, wenn binnen zweier Monate keine Verständigung zwischen den Vertrauensmännern zustande gekommen sei. Zwar habe die Medienholding einige Wochen nach den streitigen Beschlussfassungen das Vertrauensmännerverfahren eingeleitet, praktisch zeitgleich habe sie aber auch Klage erhoben.

Vertrauensmännerverfahren darf nicht nur Formalie sein

Die mit dem Vertrauensmännerverfahren vereinbarte Schlichtungsklausel habe aber nur dann einen Sinn, wenn durch das vorgeschaltete Schlichtungsverfahren die Erhebung der Klage verhindert und ein Öffentlichwerden des internen Konflikts vermieden werde. Zudem entstehe ein Einigungsdruck zwischen den Gesellschaftern nur dann, wenn auf diese Weise ein Klageverfahren vermieden werden könne. Wäre grundsätzlich neben der Schlichtung zeitgleich die Klageerhebung zulässig, bestünde die Gefahr, dass das Vertrauensmännerverfahren nur noch zu einer für die Parteien lästigen Formalie verkäme, um nach dessen Scheitern das Klageverfahren fortsetzen zu können.